O Processo de Due Diligence

O Processo de Due Diligence – A empresa KPMG define o processo de “due diligence” como um instrumento importante para o empresário que pretende conseguir um investimento através dos fundos de “private equity”, consistindo na avaliação do setor através de uma pesquisa mercadológica e também em uma avaliação da empresa envolvendo as diversas áreas da organização e trazendo o empresário à realidade.

O processo de “due diligence” deve apresentar os seguintes objetivos:

• Organizar a empresa para a investigação do comprador;
• Organizar os documentos para o “data room”;
• Detectar e retificar problemas antes da apresentação dos documentos ao comprador;
• Demonstrar quais são os instrumentos de marketing;
• Facilitar a investigação do comprador e acelerar a conclusão do negócio;
• Base para as declarações e garantias do vendedor;
• Evitar ajuste de preço inesperado e também exigências com excesso de garantias.

Da mesma maneira deve-se ainda listar uma série de objetivos que os futuros compradores / investidores estariam observando ao realizarem seu processo de “due diligence”, portanto merecendo também uma reflexão por parte do empresário, conforme segue:

• Verificação da situação legal, contábil e financeira da empresa, especialmente contingências não provisionadas no balanço e passivos ocultos;
• Verificação do preço ofertado da empresa, se é ou não adequado à realidade de mercado;
• Redução de parte do preço ofertado;
• Retenção de parte do preço da empresa;
• Solicitação de garantias;
• Organização da operação após a mudança do controle.

Podemos, então, segundo demonstrado neste seminário, quais são as áreas que normalmente devem ser cobertas em um processo de “due diligence”:
• Societária;
• Cível;
• Imobiliária;
• Fiscal;
• Trabalhista;
• Marcas e patentes;
• Contratos;
• Certidões e licenças
• Seguros.

O mecanismo que as empresas de capital de risco tem para lidar com uma quantidade enorme de propostas empresariais que recebem, conforme já abordadas neste trabalho, seria através da criação um sistema de separação com critérios pré-estabelecidos que só permitem que certos tipos de propostas cuidadosamente revisadas possam ser levadas adiante. Esta revisão cuidadosa de planos empresariais é conhecida como o processo de “due diligence”. Somente uma pequena parte das empresas interessadas em obter um financiamento através de “private equity”, sobrevive a um processo meticuloso de “due diligence”, recebendo, então, uma proposta de investimento de uma empresa de capital de risco. O empresário, portanto, que deseja realmente conseguir obter este tipo de financiamento, deve entender o que as empresas de capital de risco verificarão ao realizarem um processo de “due diligence” em sua empresa e propiciar os meios adequados para que isto venha a acontecer de maneira correta e produtiva.

Os princípios e leis das empresa de capital de risco que  são pertinentes ao discutir-se o processo de “due diligence” e as formas de realizar este processo. Existem cinco auditorias definidas que compreendem o processo de “due diligence”. E são elas:
1. a Auditoria de P ( = tamanho do problema);
2. a Auditoria de S (= a proposta de solução);
3. a Auditoria de E (= qualidade do time empresarial);
4. a Auditoria da Situação Financeira;
5. a Auditoria Legal.

Caso ocorra um financiamento a qualquer companhia, sem a realização de uma das cinco auditorias propostas acima, no processo de “due diligence”, então as perdas resultantes poderão ser identificadas nas áreas negligenciadas no processo investigativo. Certamente existem certas razões para fracassos empresariais que não puderam ser localizados e identificados pelo processo de “due diligence”, ou simplesmente ocorreram por falta de sorte ou por um “timing” (tempo para a realização do investimento) inadequado. Mas normalmente as principais perdas ocorridas pelos empreendedores e por empresas de capital de risco, surgiram porque uma das áreas de investigação não foi completamente coberta durante o processo de “due diligence”.

A partir destas afirmações, podemos então começar a estabelecer os pontos importantes neste processo. A auditoria de “P” consiste em uma avaliação profunda, através de pesquisas setoriais, do mercado em que a empresa está situada, avaliação dos concorrentes e suas posições atuais e também a atratividade do mercado para a futura saída do investidor.

Nos EUA, muitas empresas de capital de risco não investiriam em organizações que estivessem iniciando uma atividade e que ao término do quinto ano, através das estimativas, não pudessem obter um faturamento próximo de U$1,000,000.00. Normalmente a empresa estaria nesta fase com uma participação em torno de 10% (visão realista) a 15% (visão mais otimista) do total do mercado, então, o mercado total para atender as expectativas desta empresa de capital de risco deveria ser de aproximadamente um bilhão.

Outro ponto a ser verificado seria o da existência de barreiras institucionais de entrada. A empresa de capita de risco não pode visualizar verdadeiramente o tamanho de “P” sem determinar o custo para poder derrubar as barreiras de entrada identificadas. Estas barreiras podem ser formadas através das leis, formação de monopólios e oligopólios, etc.. Os custos de entrada em mercados que possuam barreiras muito grandes podem acabar inviabilizando o projeto.

A análise do mercado é de extrema importância para a determinação da segunda fase da auditoria, a auditoria de “S” (solução), pois a partir deste ponto a empresa de capital de risco irá verificar se o produto ou serviço, a ser produzido pela organização, que receberá o financiamento, poderá realmente atender o mercado proposto e de que maneira o mercado poderá reagir. O empresário deve lembrar-se que existe a necessidade de apresentar soluções que sejam preferencialmente inovadoras e diferenciadas que possuam condições de atender as expectativas de ambas as partes, clientes e empresa e também de todos os outros pontos importantes que podem estar contidos na proposta empresarial sugerida neste trabalho a ser enviada à empresa de capital de risco.

A auditoria de “E”, qualidade do time empresarial, no processo de “due diligence” por se tratar de ponto chave para o sucesso do financiamento a ser realizado pela empresa de capital de risco, precisa receber atenção especial do empreendedor, pois em grande parte dos casos o sucesso do negócio dependerá da qualidade do time gerencial que compõem a empresa. Cita-se o caso da Intel Corp. composta por um time empresarial de grande potencial e qualidade, Robert Noyce, Andrew Grove e Gordon Moore, que conseguiram na década de 60 com um financiamento de $2 milhões, realizado pelo capitalista de risco Arthur Rock, transformá-la em um empreendimento de $800 milhões em menos de cinco anos.

Dificilmente um empreendedor conseguirá reunir em sua empresa um número de administradores tão competentes quanto aos apresentados no exemplo, e possivelmente neste caso, a empresa de capital de risco muitas vezes poderá trazer pessoas para ajudar na gestão dos negócios. O empresário, deve portanto, formar um time que possa alcançar o sucesso e o crescimento esperado do seu negócio, entendendo que em muitos casos a empresa de capital de risco deverá indicar um profissional competente para que estes objetivos sejam alcançados. Cabe ao empresário um papel muito importante, que é o de criar e conceber o negócio, sem o qual não existiria nada, mas também precisa entender, que cabe ao corpo gerencial construir uma empresa que possua um grande valor.

O ponto quatro do processo de “due diligence”, auditoria da situação financeira, trata da verificação da situação financeira da empresa através de seus demonstrativos financeiros e contábeis, onde a empresa de capital de risco observará vários detalhes, confrontando os dados apresentados na proposta empresarial com a sua real situação financeira, como por exemplo, vida operacional pequena (menos de seis meses de vida) que acabaria não fornecendo dados suficientemente consolidados sobre ela, entrada e saída de sócios com alguma frequência, livros contábeis com lançamentos defasados, falta de um bom planejamento e controle de caixa, além de outros.

As empresas estarão atentas também ao controle do inventário, compra de máquinas e equipamentos financiados, compra de imóveis e o nível de endividamento geral da empresa, itens que compõem o nível de endividamento geral da empresa.

Finalizando, temos a auditoria dos termos e contratos legais, que a empresa possui com fornecedores, bancos, empresas prestadoras de serviço, registro de marcas e patentes, contratos de utilização de marcas, de leasing que possam ter importância e certo grau de relevância para o desenvolvimento do negócio.

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